广田股份:關于增資入股上海荣欣装潢設計有限公司并受让部分... - 台灣裝潢設計達人交流論壇

证券代码：002482 证券简称：广田股分通知布告编号：2016-008
深圳广田装潢團体股分有限公司
關于增資入股上海荣欣装璜設計有限公司
并受让部門股权的通知布告
本公司及董事會全部成员包管通知布告内容真实、正确和完备，并對通知布告中的子虚记录、误导性报告或重大漏掉承当责任。
1、對外投資表面
（一）對外投資的根基环境
经2016年1月14日召开的深圳广田装潢團体股分有限公司（如下简称“广田股分”、“公司”）第三届董事會第二十四次集會审议经由过程，公司与上海荣欣装璜有限公司（如下简称“荣欣装璜”）、陈国宏、深圳市宏拓鹏海投資合股企業（有限合股）、上海弘之聚投資办理合股企業（有限合股）、上海荣欣装璜設計有限公司（如下简称“荣欣装璜設計”）签订了《互助协定》，公司拟以自有資金茂發欣装璜設計增資人民币7,000万元(此中201.4388万元计入荣欣装璜設計注册本钱，6,798.5612万元计入荣欣装璜設計本钱公积)，增資後公司持有荣欣装璜設計20.14%的股权；同時，公司以人民币8,290万元受让荣欣装璜持有的荣欣装璜設計23.86%的股权。完成增資及股权让渡後，公司共持有荣欣装璜設計44%的股权，為荣欣装璜設計控股股东。
（二）本次對外投資的审批步伐
本次對外投資事项在公司董事會审批权限范畴内，无需经公司股东大會核准；本次對外投資不组成重大資產重组，不组成联系關系买卖。
2、投資标的及买卖對方根基环境
（一）投資标的
一、荣欣装璜設計根基环境
公司名称：上海荣欣装璜設計有限公司
居处：上海市普陀區志丹路184-190号530室
法定代表人：陈国宏
注册本钱：798.56万元人民币
建立日期：2016年01月07日
谋划范畴：修建装潢装构筑设工程設計与施工，電子商务（不得从事增值電信、金融营業），商务信息咨询，企業办理咨询，投資咨询（除金融证券保险营業），投資办理，資產办理，文化艺术交换策动，企業形象策动，市场营销策动，會展會务办事，電脑圖文設計建造，告白設計、建造，智能家居、信息技能專業范畴内的技能开辟、技能咨询、技能让渡、技能办事，市场信息咨询与查询拜访（不得从事社會查询拜访、社會调研、民意查询拜访、民意考试），贩卖：智能家居、修建质料、木料、修建五金、墙纸、卫生洁具、床上用品、办公用品、日用百货、電子產物、通讯装备（除卫星電视播送地面接管举措措施）、计较机软硬件及辅助装备。
【依法须经核准的项目，经相干部分核准後方可展开谋划勾当】
二、荣欣装璜設計股权架构
序号股东名称出資额（万元）持股比例(%)
1 上海荣欣装璜有限公司 588.56 73.70
深圳市宏拓鹏海投資合股企業
2 110 13.77
（有限合股）
上海弘之聚投資办理合股企業
3 100 12.52
（有限合股）
合计 798.56 100
三、荣欣装璜設計表面
荣欣装璜設計由上海荣欣装璜有限公司、深圳市宏拓鹏海投資合股企業（有限合股）、上海弘之聚投資办理合股企業（有限合股）于2016年1月7日建立。按照《互助协定》，荣欣装璜設計将受让上海荣欣弘馆国际控股企業（有限合股）（如下简称“弘馆国际”）和荣欣装璜正当具有的全数谋划性資產（包含但不限于荣欣实景装璜馆的資產（包含装璜資產及室内物品）和荣欣装璜的无形資產等），受让完成後，荣欣装璜設計将从事家装营業，弘馆国际和荣欣装璜将再也不谋划与家装相干的营業。
（二）买卖對方及投資标的原股东环境
一、上海荣欣装璜有限公司
公司名称：上海荣欣装璜有限公司
居处：上海市普陀區志丹路184-190（双）号510室
法定代表人：陈国宏
注册本钱：2000万元人民币
建立日期：1993年4月2日
谋划范畴：修建装修装潢工程專業承包壹级，装璜設計；贩卖修建质料、木料、修建五金、墙纸、卫生洁具；附设分支。【依法须经核准的项目，经相干部分核准後方可展开谋划勾当】
二、陈国宏師长教師，荣欣装璜的开创人、荣欣装璜設計的現实节制人，从事家装营業20余年。今朝兼任中国室内装潢协會副會长、中国修建装潢协會光荣副會长、上海室内装潢行業协會會长、天下工商联家具装潢業商會家装專業委员會履行會长、华东理工大學都會文化钻研所所长和硕士生导師，前後撰写主编出书过《追寻工業扮装修之路》等十多本册本。
三、深圳市宏拓鹏海投資合股企業（有限合股），建立于2015年12月31日，重要从事股权投資等。
四、上海弘之聚投資办理合股企業（有限合股），建立于2015年12月28日，重要从事投資办理等。
3、互助协定重要内容
為了快速涉足“制品装璜”范畴，完美公司家装供给链系统，实現强强结合。
公司拟以自有資金茂發欣装璜設計增資并经由过程股权让渡方法获得荣欣装璜設計股权。详细為：
（一）增資及股权让渡环境
一、公司以自有資金7,000万元增資荣欣装璜設計，此中201.4388万元计入注册本钱，6,798.5612万元计入本钱公积，增資後荣欣装璜設計股权布局以下：
序号股东名称出資额（万元）持股比例(%)
1 深圳广田装潢團体股分有限公司 201.44 20.14
2 上海荣欣装璜有限公司 588.56 58.86
深圳市宏拓鹏海投資合股企業
3 110 11
（有限合股）
上海弘之聚投資办理合股企業
4 100 10
（有限合股）
合计 1000 100
二、同時，公司以現金人民币8,290万元受让荣欣装璜持有的荣欣装璜設計23.86%的股权，本次股权让渡後荣欣装璜設計股权布局以下：
序号股东名称治療陽痿早洩, 出資额（万元）持股比例(%)
1 深圳广田装潢團体股分有限公司 440 44
2 上海荣欣装璜有限公司 350 35
深圳市宏拓鹏海投資合股企業
3 110 11
（有限合股）
上海弘之聚投資办理合股企業
4 100 10
（有限合股）
合计 1000 100
（二）資金来历
公司利用自有資金投資。
（三）增資資金的應用
公司初次增資的7000万元重要弥补活动資金、采办谋划性資產等相干用处。
（四）事迹许诺及抵偿
自2016年4月1日起算，荣欣装璜設計對三十六个月（下称“事迹许诺期”）的事迹许诺以下：
一、自2016年4月1日起算，荣欣装璜設計第一至第十二个月（2016年4月1日至2017年3月31日）经审计的累计業务收入不低于（含本数）3.5亿元，净利润（经公司指定的管帐師事件所审计的归并报表中归属于母公司所有者权柄的净利润，与归并报表中扣除非常常性损益後归属于母公司所有者权柄的净利润，依照孰低的尺度肯定，下同）不低于（含本数）2,800万元，谋划勾当現金流净额不低于（含本数）同期净利润；第十三个月至第二十四个月（2017年4月1日至2018年3月31日）经审计的累计業务收入不低于（含本数）4.025亿元，净利润
不低于（含本数）3,220万元，谋划勾当現金流净额不低于（含本数）同期净利润；第二十五个月至第三十六个月（2018年4月1日至2019年3月31日）经审计的累计業务收入不低于（含本数）4.63亿元，净利润不低于（含本数）3,703万元，谋划勾当現金流净额不低于（含本数）同期净利润。
第一至第十二个月（2016年4月1日至2017年3月31日）、第十三个月至第二十四个月（2017年4月1日至2018年3月31日）、第二十五个月至第三十六个月（2018年4月1日至2019年3月31日）如下均单称“稽核期”。
如荣欣装璜設計呈現股分付出發生的用度，该等用度从上述许诺净利润中扣除。
二、如事迹许诺期满，荣欣装璜設計未实現许诺净利润（9,723万元），荣欣装璜及陈国宏應就荣欣装璜設計現实净利润同荣欣装璜設計许诺净利润（9,723万元）之間的差值向广田股分举行抵偿。如荣欣装璜設計現实净利润不低于（含本数）许诺净利润（9,7降血壓保健茶,23万元）的70%（6,806.1万元），则荣欣装璜需先以現金情势举行抵偿，不足部門以股分举行抵偿；如荣欣装璜設計現实净利润小于许诺净利润（9,723万元）的70%（6,806.1万元），则公司可選择如下两种方法之一或组互助為详细抵偿方法：
1）現金抵偿：事迹许诺期满，荣欣装璜及陈国宏應在荣欣装璜設計專项审计陈述出具後40天内将荣欣装璜設計的事迹许诺期内累计現实净利润与许诺净利润（9,723万元）之間的差额以現金方法抵偿给公司。
2）股权抵偿：事迹许诺期满，如荣欣装璜設計事迹许诺期内累屏東借錢,计的現实净利润未到达许诺净利润，荣欣装璜應按以下公式将所持的荣欣装璜設計股权以1元钱的代價让渡给公司。
荣欣装璜让渡股权比例=（荣欣装璜設計事迹许诺期内累计许诺净利润（9,723万元）－荣欣装璜設計事迹许诺期内累计实現净利润）/荣欣装璜設計事迹许诺期内累计实現净利润×广田股分持有荣欣装璜設計股权比例
3）荣欣装璜以其名下房地產和其持有的荣欣装璜設計全数股权為荣欣装璜的事迹抵偿义务供给担保，荣欣装璜應在本次增資及本次股权让渡完成後30天内打点终了股权质押挂号手续。
4）陈国宏為荣欣装璜的事迹抵偿义务供给连带包管担保。
（五）股权增資後方针公司治理布局及其商定
本次增資及股权让渡完成後，荣欣装璜設計的董事會由5名董事构成，此中由公司举荐并经由过程荣欣装璜設計股东會推举發生3名董事，由荣欣装璜举荐并经由过程荣欣装璜設計股东會推举發生2名董事。董事长兼法定代表人由公司委派，副董事长由荣欣装璜委派。
荣欣装璜設計履行董事會带领下的总司理卖力制，总司理由荣欣装璜委派。
（六）估值及订價
参考荣欣装璜設計的红利能力展望、净利润许诺和谋划办理能力，本次增資及股权让渡對荣欣装璜設計的估值為人民币3.475亿元。
4、本次投資的目标、存在的危害
（一）本次投資的目标
一、本次投資是工装龙头企業与家装龙头企業的合作无懈，两边联袂配合开辟家装市场，也是公司踊跃结构家装市场大计谋的首要一步。
荣欣装璜是上海装璜業内第一家有名牌号企業，被评為上海十大最具價值办事牌号企業。2015年，荣欣装璜荣获天下工商联评比的“二十年中国度装行業10佳凸起成绩企業”、“中国度装企業10大師装领军企業”，出格是“制品装璜”模式在《中国经济报》一年一度的评比中，荣获“2015年中国精采贸易模式奖”。
今朝在上海设有13家直营店，在天下设有17家加盟店。
广田股分作為工装行業龙头企業之一，是行業内天資种类最全、品级最高的修建装潢企業之一，在华南地域排名第一；同時也是批量室第精装修范畴龙头企業，具有着20年室第精装修履历，出格是比年来，室第精装求學务每一年年產值达50亿，每一年5万余套，已累计完成50万套以上，其工業化能力及市场占据率天下第一。秉持广田股分多年批量室第精装修履历和广田股分品牌上风、資金上风和丰硕的工程办理履历（创建了一套成熟的“258”项目施工管控系统），公司开启了家装大计谋，不但在批量室第精装修根本上创始了B2B2C的定制精装新模式，并且踊跃结构互联網家装营業，与来自腾讯、阿里、baidu的优异互联網人材、优异
的家装企業精英和公司本身的施工范畴專家一块儿，以供给链為根本平台，连系公司的室第精装修供给链能力、施工办理履历、工艺尺度规范，操纵互联網技能、現代IT技能，打造專属年青用户的“过家家”品牌B2C電子商务平台，线下创办实体家装体验馆，实現用户线上线下的互动体验。
本次互助是工装龙头企業与家装龙头企業的合作无懈，两边不但資本上风（营销資本、客户資本、供给链資本、施工資本等方面）互补，更是两种業态上风的连系，“工装的專業性”和“家装的繁杂性”交融，對行業的整合将發生难以估计的效應。同時，家装企業現金流好的上风，也可反哺工装現金流的短板。两种模式的交融，其上风的互补和办理进级，更能為家装行業成长供给有利摸索。
二、荣欣装璜設計“制品装璜”贸易模式先辈，合适将来家装成长趋向，且有能力在天下范畴内复制。
家装行業市场庞大（2015年家装市场达1.5万亿，若是加之家装後市场、智能家居、社區办事、数据运营等，则范围更大），就行業而言，存在“大行業、小公司、难以天下复制、行業集中度低”等行業痛点，可是影响财產成长的焦点缘由则是“一户一設計，一户一施工”的家装模式，致使家装行業没法冲破瓶颈，没法天下范畴复制，无律例模化，解决之道在于财產化塑造家装财產链，對家装全数流程优化、再造，将家装从办事属性变动為產物属性，“像卖汽车同样卖家装”。荣欣制品装璜顺應家装财產化趋向，在產物端、設計端、展現端、施工端、供给链端等环节均做了较大的优化和流程再造，其上风体如今：
第1、荣欣制品装璜供给了“一整套装修、家具、電器、布艺软装总体装璜產物”，且极具性價比上风，降服了装修繁琐、劳顿、费心、花钱的懊恼。比方其家装1号產物，100平米仅需9.9万，便可知足所有的六面体傳统装修，包含24组客堂、卧室、书房、厨房、洗手間的家具、11组丹麦品牌的灯具，四件台灣出產的床上用品和三组窗帘及一组芝华士的组合功效沙發的全数配套。
第2、制品装修把工场扮装修带到了工業化的装修期間，對装修流程做了优化和改良。尺度化產物、尺度化施工、尺度化报價，节省了客户百分之六十以上的装修時候。
第3、制品装修实現了工業化產物價廉物美的特征，供给极具性價比的產物。
因為尺度化的流水线出產，使出產效力大幅提高，和尺度化產物带来质料消耗下浮百分之三十的结果，使得價廉物美酿成了实际可能。是以，荣欣装璜的制品模式，使得装璜本钱大幅低落，从而实現客户长处的最大化。
荣欣“制品装璜”以财產化思绪整百口装财產链，對家装全数流程举行优化，具备可复制性的基因。
三、2016年将是家装风口，且是C端用户糊口场景“衣食住行”中必不成少的一环，是智能家居的首要进口，也是互联網家装落地供给首要保障，真正為互联網家装供给“线上线下闭环生态圈”。
家装日趋成為糊口场景的一个首要风口，且2016年可能成為家装暴發的一年，可以或许与广田股分各个财產链起到很好的协同效應，成為智能家居的首要进口，同時也為互联網家装供给线下施工、供给链等支撑，实現“线上线下”有机交融，為广田打造“线下家装---线下互联網家装---智能家居---伶俐家”闭环生态圈。
广田股分旗下控股子公司深圳广田智能科技有限公司开创了与装修公司深度互助定制智能家居的產物模式，以此减轻用户在安装和结构进程中的包袱，同時增长了智能化的水平。其自立开辟的基于傳感器收集的智能家居產物“圖灵猫”包含中控器、傳感器、智能插座和旋钮节制器等，是一整套智能家居解决方案。
“圖灵猫”经由过程互联網简便的毗连一切家電，并针對多种不成遥控家電做出与其连通的改进方案，今朝可毗连市道市情上95%以上的家電。“圖灵猫”能实現家電节制、安防、文娱、康健办理、家庭能源办理、周边办事、物業办事、线上卖场/付出、告白推送等九大功效。
在平凡家庭中接入“圖灵猫”後，内置智能体系将對用户的睡眠、活动等平常糊口环境举行个性化察看，深刻进修後无需用户操作便可自立批示家電顺應用户平常起居，实現真正意义上的智能家居。这次与知名家装企業的互助，為“圖灵猫”的进入家庭供给首要进口，促成公司智能家居营業在天下范畴的结构。
荣欣装璜設計今朝贸易模式成型、產物理念符百口装工業化趋向；本次互助不但与广田股分本钱层面上的互助，更与公司各个财產链（智能家居、互联網家装、供给链等）构成有用协同效應。
（二）本次投資的危害
一、办理整合不达预期的危害
公司本次投資旨在快速涉足“制品装璜”范畴，完美公司家装供给链系统，与公司各个财產链（智能家居、互联網家装、供给链等）构成有用协同效應。後续办理整合可否充实阐扬协同效應，具备必定的不肯定性。
二、事迹许诺不达预期的危害
家装市场与住民消费习性相干，如荣欣装璜設計不克不及顺應市场变革，不克不及实時的按照市场竞争情况调解成长计谋，从而连结和加强竞争力，则可能在将来的竞争中处于晦气职位地方，致使营業拓展能力和红利能力降低。
特此通知布告。
深圳广田装潢團体股分有限公司董事會
二〇一六年一月十五日

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